Юридический интернет-журнал, серьезный и не очень


Метка ‘хозяйственное общество’

Денис Новак — иск об исключении из корпораций

Нет комментариев

На сайте проекта «ПостНаука» размещена лекция Д.Новака, посвященная иску об исключении из корпораций.

Вопросы, которые в ней затрагиваются: корпоративный конфликт, корпоративный договор,  право на выход из общества, ликвидация общества, исключение участника из общества, действительная стоимость доли,  и др.

Регистрация ООО в Москве под ключ

комментария 2

Регистрация ООО: с чего начать

В эпоху, когда мировую экономику один за другим сотрясают кризисы, гражданами все чаще приходится надеяться лишь на самих себя. Открытие собственного дела – первый шаг к финансовой независимости. Вот почему регистрация фирмы под ключ Москва сегодня весьма популярна. Все больше людей понимают, что собственные знания и навыки можно поставить на службу своему, а не чужому материальному благосостоянию. Итак, как зарегистрировать ООО, с чего начать?

Определение учредителей ООО

Даже если вы решите создать фирму под ключ с помощью юридической компании-посредника, вам необходимо будет выбрать учредителей. Их может быть несколько или один-единственный; в качестве учредителей могут выступать компании или отдельные граждане. Но некоторые ограничения, прописанные в законодательстве, все же имеются.

  • В качестве единственного участника ООО не может быть другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
  • Государственные служащие, представители власти и военнослужащие не имеют права быть учредителями общества с ограниченной ответственностью.
  • Общее число учредителей ООО должно быть не более пятидесяти.

Выбор названия для общества с ограниченной ответственностью

Любая фирма, будь то рекламное агентство, управляющая юридическая компания или цех по производству пластиковых окон, нуждается в звучном наименовании. Правила здесь такие: название должно быть на русском языке, не содержать символов на иностранных языках. Можно иметь также сокращенное название и наименование на языках народов РФ. Если очень хочется, чтобы оно содержало слова «Россия», «российский», необходимо обратиться со специальным запросом в Межведомственную комиссию. Читайте продолжение… »

Автор: Евгений

Октябрь 18th, 2011 в 10:07 дп

Преимущества обществ с ограниченной ответственностью

комментария 3

В настоящее время общество с ограниченной ответственностью является одной из самых популярных и востребованных организационно-правовых форм ведения бизнеса. Причин у этого явления несколько. О некоторых мы сегодня и поговорим.

Во-первых, ООО так популярны потому, что, в отличие от индивидуальных предпринимателей, учредители обществ с ограниченной ответственностью рискуют лишь собственным вкладом в ООО. А таковой, как известно, невелик и составляет всего лишь десять тысяч рублей. Более того, его и вовсе можно внести частями (50% сразу, 50% — в течение года с момента регистрации). Допустимо также формирование уставного капитала любым имуществом. Стоит ли говорить, насколько это удобно? Можно записать, например, в качестве вклада в уставный капитал старый компьютер, обозначив его стоимость в размере десяти тысяч рублей (производить оценку вносимого имущества нужно лишь в случае, когда его стоимость превышает двадцать тысяч рублей).

Во-вторых, сегодня государство очень много делает для поддержания малого бизнеса, одно только льготное кредитование юридических лиц чего стоит. Кроме того, предусмотрены для таких организаций и различные налоговые льготы и послабления. Вот почему многие крупные организации предпочитают сегодня регистрировать ООО на базе своих служб и отделов. Некоторые большие предприятия разбиты сегодня на малые фирмы. Таким организациям легче брать в банке кредит на развитие бизнеса, для них предусмотрены льготы по уплате налогов и так далее.

В-третьих, общество с ограниченной ответственностью может быть зарегистрировано даже одним участником. И это особенно удобно для небольших семейных компаний.

В-четвертых, регистрация ООО обойдется его учредителю совсем недорого, так что кредиты малому бизнесу для этих целей точно брать не придется.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью должен будет заплатить две тысячи рублей государственной пошлины, а также двести рублей за нотариальное заверение подписи на заявлении о регистрации.

При столь минимальных затратах преимущества огромны. И это не только кредитование малого бизнеса, не только льготное налогообложение в ряде случаев, но и минимальные риски учредителя, высокий статус юридического лица, и многое, многое другое.

Вот почему услуги по регистрации ООО сегодня столь востребованы.

Автор: Urist

Октябрь 19th, 2009 в 9:02 пп

Учредительные документы ООО: новые возможности

Нет комментариев

Как известно, с 1 июля 2009 года вступили в силу изменения в Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые можно считать в какой-то мере революционными.

В области учредительных документов были предприняты довольно радикальные шаги: вместо двух учредительных документов (устав и учредительный договор) остался лишь один – устав. При этом содержание устава также претерпело существенные изменения, поскольку с точки зрения включаемых отныне в него сведений он во многом сблизился с уставом акционерного общества.

Наличие двух учредительных документов у ООО прежде приводило на практике к несоответствиям одного документа другому, главным образом связанным с вопросами деления уставного капитала на доли участников ООО. Если при учреждении общества учредительный договор заключался, а устав утверждался учредителями единогласно, то в последствии внесение изменений в учредительный договор осуществлялось на основании единогласного решения участников, а изменений и дополнений в устав – большинством не менее 2/3 голосов. Поскольку распределение уставного капитала между участниками, в том числе его изменение в результате перехода прав на долю (часть доли) от одного участника к другому, каждый раз требовало внесения изменений в учредительные документы, то при указанном положении ООО приобретало черты сугубо договорного, а не корпоративного образования. То же самое относилось и к органам управления ООО, положения о которых могли изменяться лишь при наличии единогласия всех участников.

Итак, отныне ООО – уставное образование, причем его устав содержит наиболее важные положения, конституирующие ООО на неограниченное в принципе существование, а также сведений, имеющих значение для всех третьих лиц.

Вместе с тем, законодатель, отказавшись от института учредительного договора, предложил участникам новый правовой инструмент, но не для всех, а лишь для тех, кто пожелает воспользоваться, где это необходимо, облекать в правовую форму договоренности участников ООО. При этом подобные договоренности должны иметь выход на внутреннюю структуру ООО, например, отражаться на деятельности его органов или на порядке обращения долей конкретного ООО.

Не будучи учредительным документом, данный договор, тем не менее, призван урегулировать взаимоотношения между участниками ООО не столько на этапе создания общества, сколько впоследствии, когда ООО будет осуществлять свою хозяйственную деятельность.

Для указанного договора в Законе об ООО (п.3 ст.8) приводится примерный перечень условий, которые могут содержаться в таком договоре:

— голосовать определенным образом на Общем собрании участников, предварительно или в ходе проведения общего собрания участников согласовывать вариант голосования с другими участниками;

— продавать долю или часть доли в уставном капитале по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий;

— осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Исходя из заданной новым законом логики договор об осуществлении прав участников ООО – это договор, заключаемый учредителями или участниками в связи с осуществлением прав, возникающих по поводу членских отношений в ООО. Поэтому данный договор связывает лишь его подписантов, являющихся, с одной стороны, лицами, имеющими непосредственное отношение к ООО (и соответственно подчиняющимися правовому режиму, который характерен для участников ООО), а с другой – сторонами специального гражданско-правового соглашения, где эти членские отношения получают специальную регламентацию.

Таким образом, если участники ООО предусмотрели что-либо в таком договоре для себя, то положения договора, по общему правилу, не будут иметь значения для третьих лиц, в том числе для самого ООО, и, конечно, для контрагентов ООО, вступающих с ним в правовые отношения.

Ответственность за нарушение положений договора будет нести исключительно сторона договора, не исполнившая те или иные обязанности. Однако неисполнение такого договора не может затрагивать сделки, совершенные участниками ООО, являющимися сторонами договора, например сделки по отчуждению долей, действительности решений общих собраний участников, наконец, сделки самого ООО, совершаемые с контрагентами ООО (п.3 ст.8 Закона об ООО).

Основными мерами гражданско-правовой ответственности за нарушение обязанностей, предусмотренными договором участниками об осуществлении прав участников, в таком случае должны выступать всевозможные неустойки, а также требования о взыскании убытков. Очевидно, что обязательства по такому договору могут быть эффективно обеспечены задатком, поручительством и залогом, в том числе залогом доли в уставном капитале ООО.

Резюмируя, необходимо указать, новеллы закона об ООО создают гораздо больше возможностей для участников ООО по регулированию взаимоотношений между собой на договорной основе, а устав ООО приобретает более нерушимый статус.Подробнее о новом порядке регистрации ООО можно узнать на сайте Юровед- cообщество юристов, так же там можно почитать интересные статьи по актуальным вопросам в законодательстве и арбитражной практике, пообщаться, завести свой блог, написать в сообщество.

Форма устава общества с ограниченной ответственностью

Нет комментариев

Буквально позавчера вступил в силу Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который внес существенные изменения, в частности, в порядок регистрации обществ с ограниченной ответственностью, порядок перехода прав на доли в уставном капитале. В связи с этим многие сейчас обеспокоены поиском формы устава общества с ограниченной ответственностью (ООО), соответствующей изменившимся требованиям законодательства. Об этом я могу судить хотя бы по поисковым запросам, по которым пользователи сети Интеренет находят Юридический блог.

Как совпадение, сегодня ко мне на электронный почтовый ящик пришло сообщение-реклама от администрации Регфорума, в котором содеражлось приглашение приобщиться к материалам форума, посвященным Закону № 312-ФЗ. Вместе со всеми этими материалами на форуме размещен также типовой проект устава общества с ограниченной ответственностью (ООО), учитывающий все последние изменения. Учитывая, что он приготовлен человеком, специализирующимся в корпоративном законодательстве, предлагаю заинтересовавшимся перейти в раздел Регфорума, в котором размещен этот проект формы устава ООО (документ размещен как приложение почти в самом низу страницы).

Перед использованием этой формы устава рекомендую внимательно ознакомиться с условиями его использования, принципами его составления и особенностями публикуемого проекта устава. Все эти информационные разделы опубликованы непосредственно перед самой формой устава ООО.

P.S. Думаю, что данная форма устава может быть использована как для регистрации новых обществ с ограниченной ответственностью, так и для приведение в соответствие с законодательством учредительных документов уже действующих организация. Успехов и коротких очередей в налоговых инспекциях!

Новеллы правового положения обществ с ограниченной ответственностью

Нет комментариев

Ликбез.

Федеральный закон от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступающий в силу с 01 июля 2009 года, вносит достаточно существенные изменения в регулирование правового положения обществ с ограниченной ответственность. Итак, по порядку:

1. Минимальный размер уставного капитала будет составлять 10 000 рублей (ранее минимальный размер уставного капитала определялся в кратном отношении к МРОТ).

2. Из числа учредительных документов ООО исключили учредительный договор. Однако появляется такой документ, как «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью», который учредительным документом не является, а призван определять порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

4. Ограничена возможность выхода участников из общества — только в случае, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Выходящему участнику выплачивается действительная стоимость его доли в уставном капитале. При этом она выплачивается в течение трех месяцев после возникновения соответствующей обязанности, а не в течение шести месяцев по окончании финансового года, в котором было сделано заявление о выходе.

5. Дополнительно регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу.

6. Появился институт договора об осуществлении прав участников общества, по которому участники могут обязаться осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и т.д. Заключается такой договор в простой письменной форме.

7. Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение данной формы сделки влечет ее недействительность.

8. Нотариальному удостоверению подлежит также договор залога доли в уставном капитале.

9. У обществ с ограниченной ответственностью появится аналог реестра акционеров — список участников общества, в котором будут сведения о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

10. Повышается значение сведений об участниках общества в Едином государственном реестре юридических лиц. По сути, наличие записи там становится правоустанавливающим фактом.

11. Общество будет вправе передавать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему даже в том случае, если такая возможность не предусмотрена уставом.

12. Четче прописан порядок и форма одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Данный блиц-список изменений не претендует на исключительную полноту. Рекомендую помимо него прочитать внимательно и сам закон № 312-ФЗ от 30.12.2008.

А участниками и руководителям уже зарегистрированных ООО следует озаботиться, т.к. уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до вступления в силу данного закона № 312-ФЗ, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года.

Автор: Евгений

Март 10th, 2009 в 10:16 пп


Стр. 1 из 1 1