Юридический блог

Буквально позавчера вступил в силу Федеральный закон № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации», который внес существенные изменения, в частности, в порядок регистрации обществ с ограниченной ответственностью, порядок перехода прав на доли в уставном капитале. В связи с этим многие сейчас обеспокоены поиском формы устава общества с ограниченной ответственностью (ООО), соответствующей изменившимся требованиям законодательства. Об этом я могу судить хотя бы по поисковым запросам, по которым пользователи сети Интеренет находят Юридический блог.

Как совпадение, сегодня ко мне на электронный почтовый ящик пришло сообщение-реклама от администрации Регфорума, в котором содеражлось приглашение приобщиться к материалам форума, посвященным Закону № 312-ФЗ. Вместе со всеми этими материалами на форуме размещен также типовой проект устава общества с ограниченной ответственностью (ООО), учитывающий все последние изменения. Учитывая, что он приготовлен человеком, специализирующимся в корпоративном законодательстве, предлагаю заинтересовавшимся перейти в раздел Регфорума, в котором размещен этот проект формы устава ООО (документ размещен как приложение почти в самом низу страницы).

Перед использованием этой формы устава рекомендую внимательно ознакомиться с условиями его использования, принципами его составления и особенностями публикуемого проекта устава. Все эти информационные разделы опубликованы непосредственно перед самой формой устава ООО.

P.S. Думаю, что данная форма устава может быть использована как для регистрации новых обществ с ограниченной ответственностью, так и для приведение в соответствие с законодательством учредительных документов уже действующих организация. Успехов и коротких очередей в налоговых инспекциях!

На сегодня общее количество ООО, зарегистрированных на территории РФ, стремительно приближается к 1,5 млн. Действующие из них – далеко не все, но серьезно озаботиться в ближайшее время придется всем. С 1 июля 2009 года начинается воплощение в жизнь Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», в связи с чем все общества с ограниченной ответственностью ожидает обязательная перерегистрация ООО.

Перерегистрация ООО 2009 года уже сейчас рассматривается как чуть ли не новая веха в жизни ООО. Закон бы принят в конце декабря прошлого года, и уже не первый месяц предприниматели и юристы-практики анализируют внесенные изменения. Перед законодателями стояла сложная задача. С одной стороны нужно было переработать ключевые положения Закона, устранить неоднозначные формулировки, затрудняющие применение закона к тому или иному аспекту деятельности ООО. С другой стороны, такая форма организации бизнеса, как ООО, в последние годы все чаще используется фирмами-однодневками для ухода от уплаты налогов, в связи с чем необходимо было внести в Закон ряд поправок с целью предельно сократить возможность использования такой формы ведения бизнеса, как ООО, в целях, нарушающих действующее законодательство РФ.

Уже сейчас перерегистрация ООО стала для многих серьезной проблемой: неминуемое приближение даты старта перерегистрации ООО и полное отсутствие конкретной информации насчет порядка ее проведения заставляют предпринимателей серьезно беспокоиться. Более того, уже сейчас ясно, что пройти перерегистрацию ООО в 2009 году успеют не все, поскольку времени на ее проведение отведено катастрофически мало – всего полгода. Закончиться перерегистрация ООО должна будет уже 1 января 2010 года, и до этого дня учредительные документы всех действующих ООО должны быть приведены в соответствие с новым Законом.

Положений об ответственности за игнорирование обязательной перерегистрации ООО Закон не содержит, и на данный момент ни о каких санкциях речи не идет. Однако регламент проведения массовой перерегистрации ООО в 2009 году еще находится на стадии утверждения, и они могут возникнуть в любой момент. Можно предположить, какой ажиотаж возникнет вокруг ИФНС 46 – межрайонной налоговой инспекции, выполняющей функции главного регистрирующего органа г. Москвы, с началом обязательной перерегистрации ООО. Авторитетные источники высказывают предположение, что на период проведения перерегистрации ООО в 2009 году на помощь ИФНС 46 будут брошены все силы, и к 46-ой налоговой подключатся и территориальные налоговые органы, однако за неимением конкретной информации остается только ждать. На сегодняшний день ясно только одно: с перерегистрацией ООО затягивать не следует. Если Вы хотите пройти эту процедуру максимально быстро и безболезненно для Вас и Вашего бизнеса, не стоит откладывать перерегистрацию своего ООО на последний день.

Количество обществ с ограниченной ответственностью в России уже исчисляется миллионами. Хорошо, если четверть из них являются фактически действующими юридическими лицами, поскольку большинство этих организаций было создано только для совершения ряда сделок или даже одной такой сделки… а потом они были брошены.

Чтобы не отвлекать в оборот этого временного юридического лица денежные средства, участники ООО, зачастую, предпочитают оплачивать уставный капитал имуществом: и уставный капитал получается оплаченным, и имущество потом можно будет забрать… А возможно, этого имущества вообще и не существовало (оно существовало виртуально на бумаге).

Пример выдержки из устава подобного общества:

Похоже, что кто-то решил заняться серьезным бизнесом.

В предпринимательской среде давно уже не является секретом тот факт, что грядёт всеобщая перерегистрация ООО (Обществ с ограниченной ответственностью). Не имеет смысла вдаваться в рассуждения о цели этой процедуры. Скорее всего, поправки к ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001, вступающие в силу с 1 июля этого года, действительно имеют своей целью упорядочить деятельность Обществ с ограниченной ответственностью и «почистить» реестр юридических лиц от фирм-однодневок. Как бы там ни было, а перерегистрация ООО – процедура обязательная, и выполнена она должна быть в срок, то есть до 31.12.2009. Отметим, что данные изменения касаются лишь ООО и ОДО (обществ с дополнительной ответственностью – достаточно редкой организационно-правовой формы), но при этом ни в коей мере не относятся к акционерным обществам (ОАО и ЗАО).
Следует учитывать, что начать процедуру обязательной перерегистрации ООО раньше 1 июля 2009 года не удастся – она будет недействительна, да и соответствующие органы до сих пор находятся в процессе подготовки к проведению массовой перерегистрации. Поэтому стоит с осторожностью отнестись к предложениям различных компаний, предлагающих предпринимателям провести эту процедуру раньше срока. Но и затягивать с соблюдением всех формальностей тоже ни в коем случае нельзя – ведь деятельность всех ООО, не прошедших перерегистрацию до 1 января 2010 года, будет считаться незаконной, и эти компании будут исключены из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).

Итак, какие же документы необходимо собрать, и какие действия выполнить для перерегистрации ООО:
• Действующий устав и учредительный договор;
• Свидетельство о регистрации;
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• Выписка из ЕГРЮЛ.

Причём стоит обратить внимание на то, что раз уж досрочная перерегистрация невозможна, то и подготовиться к ней заблаговременно вполне по силам каждому предпринимателю.
В первую очередь, нельзя забывать о том, что устав ООО должен быть приведён в соответствие с новым законодательством. Для этого необходимо провести по всем правилам общее собрание участников и утвердить на нём устав в новой редакции.

Выписка из ЕГРЮЛ тоже не должна быть отложена на последний момент. Стоит иметь в виду, что подразделения ФНС России, ведущие единый государственный реестр юридических лиц, будут работать в ближайшее время с большой нагрузкой, поэтому вполне возможны задержки. Кстати, отличным решение этой проблемы может быть онлайн-выписка из ЕГРЮЛ.

Многие юридические и консалтинговые компании сегодня предлагают свои услуги по перерегистрации ООО. Конечно, это может существенно облегчить задачу предпринимателям. Однако стоит помнить о том, что эта процедура очень ответственная и поручать её можно только профессионалам, заслуживающим абсолютное доверие.