Юридический блог

Для начала ответим на вопрос: а что вообще можно поменять в Вашей компании? Изменения могут коснуться чего угодно. Можно сменить адрес компании, её наименование или виды деятельности и т.д. Всё зависит от Ваших потребностей. Но важно учитывать один серьёзный момент: любые изменения должны быть официально зарегистрированы. Нельзя просто так взять и поменять директора Вашей компании, или сменить адрес. Изменения, не прошедшие процедуру регистрации, считаются незаконными. Нужно учитывать, что для каждой регистрации изменений характерен индивидуальный порядок проведения данной процедуры. Чтобы не допустить ошибок, нужно тщательно изучить подводные камни и основные нюансы той или иной регистрации изменений. Данную статью мы посвятим двум актуальным и востребованным видам изменений, а именно, – смене директора компании и смене наименования. Читайте продолжение… »

Похоже, ажиотаж с обязательным приведением учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью в соответствие с последними изменениями в законодательстве приближается к своему пику.

На кадрах очередь в 46-ую ИФНС России по городу Москве (занимается, среди прочего, регистрацией юридических лиц и изменений в их учредительные документы):

Федеральная налоговая служба России в лице ее информационного подразделения разродилось Программой подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц, версии 2.0.0.

Сообщается, что в этой версии учтены изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в регистрационные формы (заявления, уведомления и т.п.), которые используются при государственной регистрации юридичесих лиц и внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Полезные ссылки по данной теме:

1. Аннотация к Программе подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц, версии 2.0.0.

2. Инструкция по установке Программы.

3. Ну и ссылка на страничку, с которой вы сможете скачать саму прогу. Только здесь не все так просто: надо будет скачать файл exe и еще 17 томов (дополнительных файлов) к нему, а для этого придется пощелкать мышкой. Почему не сделали дистрибутив одним файлом? Не знаю… Но сдается мне, что это древняя традиция ФНС РФ, которая своими корнями уходит в те далекие времена, когда на копьютерах использовались трех-с-половиной дюймовые дискеты объемом 1,44 Мб. Так вот, с тех давних пор укоренился обычай все прграммы разбивать на тома по 1,4 Мб. В общем, атавизм какой-то. Хотя, я могу и ошибаться, и у этого явления совсем другие причины.

Скажу честно, что сам я Программой подготовки документов, используемых при регистрации юридических лиц, пока еще не воспользовался, ибо не было необходимости, но не исключено, что в ближайшее время воспользуюсь, и тогда напишу о ней свои впечатления. Пока же я оставляю это право (эту возможность) читателям Юридического блога.

P.S. Для интересующихся регистрацией/перерегистрацией индивидуальных предпринимателей и, следовательно, заполнением соответствующих документов есть другой специальный софт: Программа подготовки документов, используемых при регистрации индивидуальных предпринимателей. Ссылка на версию 1.1.2, инструкцию по ее установке и на аннотацию.

На сегодня общее количество ООО, зарегистрированных на территории РФ, стремительно приближается к 1,5 млн. Действующие из них – далеко не все, но серьезно озаботиться в ближайшее время придется всем. С 1 июля 2009 года начинается воплощение в жизнь Федерального закона «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ», в связи с чем все общества с ограниченной ответственностью ожидает обязательная перерегистрация ООО.

Перерегистрация ООО 2009 года уже сейчас рассматривается как чуть ли не новая веха в жизни ООО. Закон бы принят в конце декабря прошлого года, и уже не первый месяц предприниматели и юристы-практики анализируют внесенные изменения. Перед законодателями стояла сложная задача. С одной стороны нужно было переработать ключевые положения Закона, устранить неоднозначные формулировки, затрудняющие применение закона к тому или иному аспекту деятельности ООО. С другой стороны, такая форма организации бизнеса, как ООО, в последние годы все чаще используется фирмами-однодневками для ухода от уплаты налогов, в связи с чем необходимо было внести в Закон ряд поправок с целью предельно сократить возможность использования такой формы ведения бизнеса, как ООО, в целях, нарушающих действующее законодательство РФ.

Уже сейчас перерегистрация ООО стала для многих серьезной проблемой: неминуемое приближение даты старта перерегистрации ООО и полное отсутствие конкретной информации насчет порядка ее проведения заставляют предпринимателей серьезно беспокоиться. Более того, уже сейчас ясно, что пройти перерегистрацию ООО в 2009 году успеют не все, поскольку времени на ее проведение отведено катастрофически мало – всего полгода. Закончиться перерегистрация ООО должна будет уже 1 января 2010 года, и до этого дня учредительные документы всех действующих ООО должны быть приведены в соответствие с новым Законом.

Положений об ответственности за игнорирование обязательной перерегистрации ООО Закон не содержит, и на данный момент ни о каких санкциях речи не идет. Однако регламент проведения массовой перерегистрации ООО в 2009 году еще находится на стадии утверждения, и они могут возникнуть в любой момент. Можно предположить, какой ажиотаж возникнет вокруг ИФНС 46 – межрайонной налоговой инспекции, выполняющей функции главного регистрирующего органа г. Москвы, с началом обязательной перерегистрации ООО. Авторитетные источники высказывают предположение, что на период проведения перерегистрации ООО в 2009 году на помощь ИФНС 46 будут брошены все силы, и к 46-ой налоговой подключатся и территориальные налоговые органы, однако за неимением конкретной информации остается только ждать. На сегодняшний день ясно только одно: с перерегистрацией ООО затягивать не следует. Если Вы хотите пройти эту процедуру максимально быстро и безболезненно для Вас и Вашего бизнеса, не стоит откладывать перерегистрацию своего ООО на последний день.

В предпринимательской среде давно уже не является секретом тот факт, что грядёт всеобщая перерегистрация ООО (Обществ с ограниченной ответственностью). Не имеет смысла вдаваться в рассуждения о цели этой процедуры. Скорее всего, поправки к ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001, вступающие в силу с 1 июля этого года, действительно имеют своей целью упорядочить деятельность Обществ с ограниченной ответственностью и «почистить» реестр юридических лиц от фирм-однодневок. Как бы там ни было, а перерегистрация ООО – процедура обязательная, и выполнена она должна быть в срок, то есть до 31.12.2009. Отметим, что данные изменения касаются лишь ООО и ОДО (обществ с дополнительной ответственностью – достаточно редкой организационно-правовой формы), но при этом ни в коей мере не относятся к акционерным обществам (ОАО и ЗАО).
Следует учитывать, что начать процедуру обязательной перерегистрации ООО раньше 1 июля 2009 года не удастся – она будет недействительна, да и соответствующие органы до сих пор находятся в процессе подготовки к проведению массовой перерегистрации. Поэтому стоит с осторожностью отнестись к предложениям различных компаний, предлагающих предпринимателям провести эту процедуру раньше срока. Но и затягивать с соблюдением всех формальностей тоже ни в коем случае нельзя – ведь деятельность всех ООО, не прошедших перерегистрацию до 1 января 2010 года, будет считаться незаконной, и эти компании будут исключены из ЕГРЮЛ (Единого государственного реестра юридических лиц).

Итак, какие же документы необходимо собрать, и какие действия выполнить для перерегистрации ООО:
• Действующий устав и учредительный договор;
• Свидетельство о регистрации;
• Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН);
• Выписка из ЕГРЮЛ.

Причём стоит обратить внимание на то, что раз уж досрочная перерегистрация невозможна, то и подготовиться к ней заблаговременно вполне по силам каждому предпринимателю.
В первую очередь, нельзя забывать о том, что устав ООО должен быть приведён в соответствие с новым законодательством. Для этого необходимо провести по всем правилам общее собрание участников и утвердить на нём устав в новой редакции.

Выписка из ЕГРЮЛ тоже не должна быть отложена на последний момент. Стоит иметь в виду, что подразделения ФНС России, ведущие единый государственный реестр юридических лиц, будут работать в ближайшее время с большой нагрузкой, поэтому вполне возможны задержки. Кстати, отличным решение этой проблемы может быть онлайн-выписка из ЕГРЮЛ.

Многие юридические и консалтинговые компании сегодня предлагают свои услуги по перерегистрации ООО. Конечно, это может существенно облегчить задачу предпринимателям. Однако стоит помнить о том, что эта процедура очень ответственная и поручать её можно только профессионалам, заслуживающим абсолютное доверие.

Ликбез.

Федеральный закон от 30 декабря 2008г. № 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступающий в силу с 01 июля 2009 года, вносит достаточно существенные изменения в регулирование правового положения обществ с ограниченной ответственность. Итак, по порядку:

1. Минимальный размер уставного капитала будет составлять 10 000 рублей (ранее минимальный размер уставного капитала определялся в кратном отношении к МРОТ).

2. Из числа учредительных документов ООО исключили учредительный договор. Однако появляется такой документ, как «договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью», который учредительным документом не является, а призван определять порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества.

3. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.

4. Ограничена возможность выхода участников из общества – только в случае, если это предусмотрено уставом общества (независимо от согласия других участников). Выходящему участнику выплачивается действительная стоимость его доли в уставном капитале. При этом она выплачивается в течение трех месяцев после возникновения соответствующей обязанности, а не в течение шести месяцев по окончании финансового года, в котором было сделано заявление о выходе.

5. Дополнительно регламентирована процедура реализации преимущественного права общества на приобретение доли участника, продаваемой третьему лицу.

6. Появился институт договора об осуществлении прав участников общества, по которому участники могут обязаться осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и т.д. Заключается такой договор в простой письменной форме.

7. Сделки, направленные на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, подлежат нотариальному удостоверению. Несоблюдение данной формы сделки влечет ее недействительность.

8. Нотариальному удостоверению подлежит также договор залога доли в уставном капитале.

9. У обществ с ограниченной ответственностью появится аналог реестра акционеров – список участников общества, в котором будут сведения о каждом участнике, размере его доли и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

10. Повышается значение сведений об участниках общества в Едином государственном реестре юридических лиц. По сути, наличие записи там становится правоустанавливающим фактом.

11. Общество будет вправе передавать полномочия единоличного исполнительного органа управляющему даже в том случае, если такая возможность не предусмотрена уставом.

12. Четче прописан порядок и форма одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Данный блиц-список изменений не претендует на исключительную полноту. Рекомендую помимо него прочитать внимательно и сам закон № 312-ФЗ от 30.12.2008.

А участниками и руководителям уже зарегистрированных ООО следует озаботиться, т.к. уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до вступления в силу данного закона № 312-ФЗ, должны быть приведены в соответствие с ним до 1 января 2010 года.

www.nalog.ru – сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации. Достаточно информативный и актуальный (обновляется регулярно), но вот в чем, на мой взгляд, ему можно отказать – это в удобстве в использовании (юзебельности, по новомодному) :

1. Все время порываюсь у этого сайта в браузере адрес набирать не как www nalog ru, а просто nalog.ru без www… Не открывается, однако… Не знаю, в чем сакральный смысл такой настройки сайта ФНС, однако, по моему мнению, изрядную долю посетителей он от этого теряет.

2. Чаще всего захожу на сайт ФНС налог.ру с целью "порыться" в реестре юридический лиц (проверить контрагента на наличие изменений в регистрационных данных и на предмет существования в природе вообще). Однако добраться в два-три клика до нужной странички на сайте не всегда получается. В связи с этим вынужден был завести специальную закладачку. Кстати, тем, у кого такой закладочки еще нет, – рекомендую: электронная выписка из ЕГРЮЛ

Есть еще мнения о налог.ру?

Для интереса – заметка про «взлом» налог.ру.